I. LUẬT ĐẦU TỪ TRỰC TIẾP NƯỚC NGOÀI CỦA UAE

Luật Đầu tư trực tiếp nước ngoài mới của Các Tiểu Vương quốc Ả rập Thống nhất (UAE) được ban hành và có hiệu lực vào ngày 01 tháng 12 năm 2020. Theo đó, UAE đã điều chỉnh một số những vấn đề quan trọng ảnh hưởng trực tiếp tới quyền lợi và nghĩa vụ của Doanh nghiệp FDI tại UAE. Một số những quy định mới quan trọng có thể kể tới:

- Đối với công ty TNHH thành lập ngoài khu thương mại tự do, theo quy định mới nhất của UAE có hiệu lực từ ngày 01 tháng 12 năm 2020, chủ đầu tư nước ngoài sẽ đều được sở hữu 100% vốn đầu tư. (Trước đây, chủ đầu tư chỉ được sở hữu cao nhất 49% vốn đầu tư, ít nhất 51% vốn phải được đứng tên của cá nhân hoặc doanh nghiệp là người bản địa).

Theo thông báo của Chính phủ UAE, danh sách sẽ có 122 loại hình kinh doanh được sở hữu 100% vốn đầu tư. Danh sách này bao gồm các lĩnh vực chính như nông nghiệp, sản xuất, kho bãi, các dịch vụ và thực phẩm, thông tin truyền thông, khoa học và công nghệ, giáo dục, nghệ thuật, giải trí, xây dựng.

Tuy nhiên, một số lĩnh vực quan trọng và chiến lược của UAE sẽ không nằm trong danh sách này bao gồm các lĩnh vực như dầu khí, thuốc nổ, vận tải hoặc các doanh nghiệp, tổ chức thuộc quyền sở hữu của Nhà nước.

- Sau khi IPO, các doanh nghiệp có thể bán cổ phần ra công chúng tối đa là 70% cổ phần. Trước đó, theo Luật năm 2015, số cổ phần được bán ra tối đa chỉ là 30%.

- Tại các cuộc họp của Doanh nghiệp sẽ không còn cần sự chủ trì và hiện diện của người bản địa mà hoàn toàn do chủ đầu tư nước ngoài có thể điều hành, quản lý.

Hiện nay, tại UAE, có 02 khu vực có thể thành lập doanh nghiệp đầu tư nước ngoài: (i) Bên ngoài Khu Thương mại Tự do (Free Trade Zones - FTZ) hay còn được biết tới là trong nội địa UAE. (ii) Bên trong FTZ.

Các doanh nghiệp thành lập bên ngoài FTZ thì sẽ được phép kinh doanh, làm ăn, buôn bán vào trong nội địa của UAE, với mức thuế xuất nhập khẩu cũng như các loại thuế khác theo quy định của Nhà nước. Trong khi đó, các doanh nghiệp thành lập trong FTZ sẽ không được phép hoạt động kinh doanh với các công ty bên ngoài khu vực khi chưa được sự cho phép.

II. THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP BÊN NGOÀI FTZ

      Theo Luật về đầu tư và doanh nghiệp của UAE, hiện nay, có 05 loại hình doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoại được công nhận tại UAE là:

- Joint Liability company (chỉ dành cho công dân UAE)

- Simple commandite company (chỉ dành cho công dân UAE)

- Limited Liability Company (công ty TNHH)

- Public Joint Stock Company (công ty cổ phần đại chúng)

- Private Joint Stock Company (công ty cổ phần tư nhân)

Một số phân tích mô hình doanh nghiệp:

1. Limited Liability Company (LLC - công ty TNHH)

Đây là loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất, thường được các nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn. Dưới đây là một số đặc điểm của loại hình doanh nghiệp này:

-  Vốn của LLC không được chào bán ra bên ngoài.

- Yêu cầu tối thiểu 2 thành viên khi thành lập nhưng không được vượt quá 50 thành viên tham gia công ty.

- Thành viên của công ty có thể là cá nhân hoặc một công ty có thể trở thành thành viên của công ty.

- Thành viên của công ty sẽ không phải chịu trách nhiệm với các nghĩa vụ tài sản của công ty ngoài phạm vi số vốn được nêu trong Điều lệ của công ty.

1.1. Ưu điểm:

-  Có thể tự mình quản lý công ty, không có sự can thiệp của những chủ thể khác như công ty cổ phần.

- Cơ cấu tổ chức công ty không phức tạp.

- Được phép đấu thầu các hợp đồng của Chính phủ.

- Được mở các văn phòng chi nhánh

1.2. Nhược điểm:

- Khả năng huy động vốn hạn chế, do không phát hành cổ phiếu ra đại chúng.

2. Public Joint Stock Company (Public JSC - Công ty cổ phần đại chúng)

      Đây là loại hình công ty mà vốn sẽ được chia ra làm nhiều phần bằng nhau và được chào bán ra công chúng (người sở hữu phần vốn sẽ được gọi là cổ đông). Những người sáng lập sẽ phải đăng ký mua 1 phần vốn. Một cổ đông sẽ chỉ phải chịu trách nhiệm với những nghĩa vụ tài sản của công ty dựa trên phần vốn mà họ sở hữu.

2.1. Ưu điểm:

- Khả năng huy động vốn lớn vì có thể được phát cổ phần ra ngoài công chúng

- Dễ có được niềm tin của công chúng do có sự phát hành cổ phần ra bên ngoài.

- Cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn đối với nghĩa vụ tài sản của công ty

- Phạm vi mở rộng kinh doanh lớn do số lượng cổ động trong công ty không giới hạn

- Được phép phát hành trái phiếu.

2.2. Nhược điểm:

- Thủ tục thành lập kéo dài

- Sự chậm trễ trong việc ra những quyết định cấp bách do phải thông qua cuộc họp của Hội đồng cổ đông

- Khó khăn trong việc quản lý nội bộ khi công ty phát triển mở rộng.

- Cổ phiếu của người sáng lập không được tham gia giao dịch trong vòng 2 năm.

3. Private Joint Stock Company (Private JSC - Công ty cổ phần tư nhân)

      Đây là loại hình sở hữu ít nhất 2 cổ đông nhưng không được vượt quá 200 người. Công ty cổ phần tư nhân thường phù hợp với những dự án lớn hoặc liên quan đến lĩnh vực ngân hàng, bảo hiểm.

3.1. Ưu điểm: Vì đa số những quy định về công ty cổ phần tư nhân sẽ được áp dụng tương tự với công ty cổ phần đại chúng nên những ưu điểm của 2 công ty này sẽ giống nhau.

3.2. Nhược điểm:

- Có mức sàn của vốn phát hành

-  Cổ phần không đăng ký công khai.

III. THÀNH LẬP CÔNG TY Trong ftz

Các FTZ được thành lập với mục đích hỗ trợ, tạo điều kiện cho các nhà đầu tư nước ngoài, nhằm thu hút vốn. Do vậy, chính phủ UAE luôn có những chính sách đặc biệt ưu đãi cùng nhiều hỗ trợ dành cho doanh nghiệp khi thành lập công ty tại FTZ.

Theo quy định, các công ty thành lập trong FTZ được dỡ bỏ các rào cản thương mại như thuế quan, sự rườm rà trong thủ tục hành chính... và đặc biệt, thủ tục thành lập công ty tại FTZ ở UAE cũng tương đối đơn giản. Bên cạnh đó, về vị trí địa lý, FTZ thường gần cảng hoặc sân bay, thích hợp cho các công ty có ý định chọn UAE chỉ như một nơi để sản xuất hoặc làm cơ sơ phân phối cho phần lớn khách hàng là các doanh nghiệp bên ngoài UAE và ở nước thứ 3.

1. Ưu điểm:

- 100% sở hữu nước ngoài

- 100% vốn và lợi nhuận hồi hương

- Miễn 100% thuế doanh nghiệp, cá nhân và thu nhập, thuế xuất nhập khẩu

- Chuyển tiền miễn phí 100% và không có kiểm soát ngoại hối

- Phí vận chuyển thấp

-  Lực lượng lao động bớt tốn kém và thủ tục tuyển dụng dễ dàng

- Quy trình giao tiếp hiệu quả và quản trị một cửa

- Các chính sách và khuôn khổ pháp lý của chính quyền tự do

- Có thể linh hoạt hoạt động 24/7

- Văn phòng miễn phí, nhà máy, kho bãi có sẵn để bán hoặc cho thuê

- Khởi động và thủ tục cấp phép dễ dàng

-  Visa cư trú UAE và không hạn chế việc thuê người nước ngoài

2. Nhược điểm:

- Không được phép hoạt động kinh doanh với các công ty bên ngoài khu vực FTZ khi chưa được sự cho phép.

- Yêu cầu kiểm toán mỗi năm tài chính

- Chỉ được thuê văn phòng trong FTZ

-  Các doanh nghiệp trong cùng một FTZ có thể hoạt động kinh doanh với nhau mà không bị tính thuế. Tuy nhiên, nếu đối tác của doanh nghiệp nằm ngoài FTZ hoặc ở FTZ khác, doanh nghiệp cần phải có một hợp tác thỏa thuận với một doanh nghiệp hoặc đại lý nội địa mới được coi là hợp pháp.

(Thương vụ Việt Nam tại Tiểu vương quốc Ả rập)